少人数私募債の募集・発行の手順と集め方のテクニック！

皆さんは、無担保・無保証でできる資金調達のひとつに「少人数私募債」というものがあるのをご存知でしょうか？

「名前は聞いたことがあるけど、よくわからない」という方が多いと思いますが、実はこれ、うまく使うと有利に資金調達ができるだけでなく、劇的に資金繰りを改善するのに役立ちます。

ここでは多くの少人数私募債を発行してきた経験にもとづき、実際の発行の方法や注意点を実例をあげてご説明します。

少人数私募債とは？

「少人数私募債」とは、中小企業が取引先の経営者や知人に、自社で発行した債券（私募債）を買ってもらうことにより、資金を調達しようというもので、いわば、大企業が行っている社債のミニ版のようなものです。

銀行から借りる融資と違い、発行者がが直接、資金を集める「直接金融」の一種となります。

最近では、さまざまな利用で金融機関から思うように融資をうけられない企業などで、手軽にできる資金調達の手段として注目を集めています。

少人数私募債の発行の仕組み

少人数私募債の発行は、取締役会決議にもとづき発行されます。
もし、社内に取締役会がない場合には、株主総会の決議で発行することができます。

なお、少人数私募債の発行わすることができるのは会社だけであり、個人では発行することができません。

通常の私募債との違い

通常、会社が社債を「公募」して発行する場合は、一般投資家を保護する必要があるため、発行会社に対して
●　企業情報の開示
●　社債募集に関する届出義務
●　社債管理会社への社債管理委託の義務
などが求められます。

しかし、少人数私募債では、募集する人数を50名未満に限定すること(これを「私募」といいます)することにより、上記の制約を免れることができるため、取締役会のみ決議という簡単な方法で募集をすることができます。

公募と私募の違い

公  募	私募以外の募集方法
私  募	50人未満を対象とした募集方法

少人数私募債の発行のメリットとデメリット

発行のメリット

担保や保証人が不要

少人数私募債の発行は、銀行からの融資と違い、自らの信用力を背景として資金を調達する方法のため、担保や保証人が不要です。

そのため、
・　融資の枠が限界になっている
・　提供する担保や保証人がいない
・　信用情報に問題がある
といった会社でも、少人数私募債の発行をすることができます。

行政への届出や登記などの手続きが不要

少人数私募債は、「私募」の範囲でこれを行う場合には取締役会の手続きだけで、これを発行することができます。

したがって、「公募」の場合のような制約がありませんし、また、行政への届出や登記の手続きなども不要です。

資金繰りの改善に大きな効果がある

少人数私募債で集めた資金の償還期限は、募集要項で決めることとなります。

また、少人数私募債の償還は、償還期限での一括払いが原則のため、融資のような毎月の返済がない分、資金を有効に活用することができます。

ただし、利息については、半年または1年に１回の支払とするのが一般的です。

銀行の融資枠や信用情報に関係なく利用できる

少人数私募債は、銀行の融資枠や信用情報に関係なく利用することができます。

そのため、「債務者区分のランクが低くて追加融資が受けられない」、「信用情報の履歴に問題がある」といったことに関係なく、資金を集めることができます。

自分の事業の内容を投資家に理解してもらえる。

少人数私募債は、自社の事業プランに賛同したくれた人から資金を集める方法です。

そのため、少人数私募債はを通じて、自社の事業の内容を広く投資家に知ってもらえるというメリットがあります。

発行のデメリット

少人数私募債では、「一回の募集で集められるのは49人まで」という制約があるため、他学の募集ができにくいという面があります。

また、社債の発行総額が1億円を超えてしまうと、投資家へ一定の報告をしなければならなくなるため、原則としてこの範囲内での募集となります。

引受先が身の回りの方に限られるので、調達が難しい

少人数私募債は、市場などを通して引き受けてを集めることができないため、引受人の獲得はすべて自分でしなければなりません。

そのため、その見込み先が少ない場合には、おのずと集められる金額も少額なものとなってしまいます。

信用面のリスクが高く、引受手を見つけにくい

少人数私募債は、無担保・無保証で発行するものであるため、当然その分、引き受け手のリスクは高まることとなります。

したがって、担保や保証のない信用だけの資金調達ができない場合には、発行自体が難しくなってしまいます。

募集には、事業計画書の作成や定期的な報告が必要となる

少人数私募債の募集をする場合には、引き受け見込みの方に対して事業計画を記載した目論見書や事業計画書を提出するのが一般的です。
なぜなら、これがなければ引き受け見込み人は、具体的な投資対象の内容がわからないからです。

したがって、募集にあたっては、これらの資料を作成する必要があります。

少人数私募債の発行の手順

少人数私募債の発行手続き

少人数私募債の発行手続きと流れは、以下の通りとなります。

取締役会の開催

少人数私募債の発行を、取締役会で取締役の過半数の賛成により決議します。

もし、社内に社内に取締役会がない場合には、株主総会で決議します。

なお、いずれの場合でも、議事録を作成・10年間の保存が必要となります。

募集要項の作成

取締役会で社債発行の決議がなされたら、次に詳細な募集要項(私募債の募集に関する事項)を作成します。

なお、この時点で募集要項とともに、社債発行趣意書や事業計画書も作成しておくのが一般的です。

社債申込証の発行

取締役会での決議が終わったら、社債申込人の募集を行い、これが決まったら会社は申込人に対して社債申込証を作成し、これを交付します。

これに対して、申込人は、社債申込証に必要事項を記入して会社に提出します。

申込人の審査

特定の人を勧誘しても、予定外の方から申込みを受けることがあるため、会社は申込者が適格であるかどうかの審査を行い、社債の申込みを承認するかどうかの決定をします。

これにより、購入してもらう相手が確定したら、最終的な発行総額を決定します。

募集決定の通知

社債発行総額が決まったら、申込人に募集決定通知書を交付し、申込んだ金額を決められた期日までに入金してもらうよう依頼します。

なお、申込者がこの募集決定通知書を受け取ることにより、引受けが決定します。

申込額の受領

申込人から決められた金額の振込みをしてもらい、申込人に対して払込金の預かり証を発行します。

(社債券の発行)

少人数私募債では社債券を発行せず、社債台帳に記載することが一般的です。

また、社債券を発行せず利札のみをを発行することも可能です。

社債台帳への記入

以上の手続きが終わったら、社債台帳へ所定の必要事項を記載し、社内で管理します。

募集・発行の主な条件

少人数私募債を発行する場合には、以下の条件を満たす必要があります。

社債権者（購入者）の募集は「５０人未満」の人に限ること

社債の勧誘をしてもよいのは、「４９名以下」の人数までです。

これは「声かけ」できる人数が49名までということであって、最終的に集まった人数が５０名未満ならばよいということではありません。

したがって、不特定多数の人間を対象とする、インターネットでの告知や掲示物の掲載、配布などによる募集も行えないことに注意が必要です。

銀行や証券会社など機関投資家がいないこと

少人数私募債に関する情報では、募集の対象を縁故者に限るとしたものもありますが、特にこのような制限はありません。

ただし、募集する対象の中に、銀行や証券会社などの機関投資家を含めることはできません。

社債発行総額を社債の最低額で割った数が５０未満であること

少人数私募債の発行では、
「社債発行総額を社債の最低額で割った数が５０未満であること」
が必要です。

これはつまり、社債の最低額が総額の５０分の１よりも大きくなくてはならないということを意味します。

もし、これを超えてしまう場合には、社債管理会社を置くことが必要となります。（会社法702条但書、会社法施行規則169条）

＜試算式（以下社債権者は49名で計算）＞

1口の金額	計算根拠	発行割合
50万円	2,450万円÷50万円	＝ 49＜50
100万円	4,900万円÷100万円	＝ 49＜50
150万円	7,350万円÷150万円	＝ 49＜50
200万円	9,800万円÷200万円	＝ 49＜50

社債発行総額が１億円未満であること

少人数私募債では「社債発行総額が１億円未満であること」が必要です。

もし、発行総額が1億円以上となる場合には、
・有価証券届出書等の届出が行われていないこと
・譲渡制限等が付されていること
などを投資家へ告知しなくてはならなくなります。（法23条の13第3項、企業内容等の開示に関する内閣府令14条の15第1項）。

なお、少人数私募債の場合であっても、募集事項等においてはこれらを記載する必要があります。（会社法677条1項）

譲渡制限を設けること

社債券者が社債を譲渡する場合は、取締役会等の決議を経なければならないとともに、所有する社債はすべて一括譲渡しなければならないのが原則です。

ただし、この制限に代えて、「社債券の数を50未満としてその分割を禁止すること」を定めた場合には、例外的に分割譲渡が可能となります。（証券取引法施行令第1条の7、証券取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第7条）。

なお、いずれの場合にも、これらの事項は社債券に記載することが必要となります。

無担保・無保証人であること

少人数私募債の発行は、無担保・無保証人で行う必要があります。

もし、社債に担保を付けた場合には、担保付社債として担保部分の管理が必要になるため、たとえ少人数私募債であっても社債管理者の設置義務が復活してしまうことになります。（担保付社債信託法第2条3項）

少人数私募債の募集・発行の注意点

１．事前の準備を十分に行う。　 　　　

少人数私募債の発行を計画しても、中には十分な資金の調達ができない場合もあります。
その主な理由としては

以上の3点によることが多いようです。

私募債は、担保や保証などの裏付けに頼らず行うものですから、当然、これらの準備が不十分な場合には失敗の確率が高くなります。

そのため、「発行はしてみたけど、全然、集まらなかった」ということになりがちてす。

本来、私募債は無理やり買ってもらうものではなく、会社の発行趣旨に賛同してもらった中で引き受けてもらうものです。

そのためには十分な根回しも必要ですが、私募債そのものを魅力あるものとする工夫が必要となります。

２．金利はやや高めにつける。

少人数私募債の募集・発行では、利息制限法等の法律に違反しない限り、金利を任意に設定することができます。

そもそも、少人数私募債は無担保・無保証で行うものであるため、引受人にとっては銀行金利程度ではリスクの割に魅力がないということになります。

そのため、発行に際しては３～５％程度の金利を設定するのが一般的です。

とはいえ、あまり高い金利ではその後の資金繰りを苦しくする一因となってしまうので、会社の体力などを考慮して決定する必要があります。

３．プレミアを用意する。

少人数私募債の募集では、対象となる事業に関するサービスや商品などの他に、プラスで提供できるもの（プレミア）があるとさらに有利に進められます。

プレミアの内容としては、
●  自社製品のプレゼント
●  報告会を兼ねた食事会への招待
●  通常価格からの割引
などが考えられますが、気をつけてほしいのが、本来の事業に関係ないものをプレミアとしないということです。

このようなプレミアでは、事業への興味がそがれるとともに、引き受けてもらうためにあるものをくっつけたという感じが否めません。

したがって、プレミアをつけるときには、できるだけ事業に関係したものを用意してください。

少人数私募債の成功事例

当事務所ではこれまで多くの少人数私募債の発行のお手伝いをしてきましたが、その中からいくつかの成功例をご紹介します。

１．1億4,700万円の調達に成功した不動産会社の例

 

２.　ターゲットを見直して成功したコーチングサービス会社の例

 

３．　本業以外の特徴を生かして成功したM建設の例

 

まとめ

「少人数私募債」は、簡単な手続きで、無担保・無保証でできる中小企業向けの資金調達の方法です。

しかし、次のようなメリットがある半面で、デメリットも存在します。

少人数私募債のメリット

少人数私募債のデメリット

また、少人数私募債で希望の額の資金を集めるためにはシッカリとした制度の仕組み作りや、共感できる事業計画書の作成が不可欠です。

なお、Ichigo(一期)行政書士事務所では、随時、無料相談を行っていますので、もし、少人数私募債のご利用をお考えならば一度、お気軽にご相談ください。

 

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